„Heute kauf ich eine GmbH“

„Heute kauf ich eine GmbH“

von Prof. Dr. Christoph Juhn

 

Schneller Schuldenabbau und Steueroptimierung dank Umstrukturierung

Allein bis Ende 2027 planen jährlich rund 125.000 Inhaber kleiner und mittlerer Unternehmen ihren Rückzug und möchten ihr Lebenswerk in andere Hände legen. Laut dem Nachfolge-Monitoring der KfW favorisieren 57 Prozent von ihnen, den Nachwuchs aus den eigenen Reihen zu rekrutieren. Allerdings gestaltet sich das zunehmend schwieriger. Aus diesem Grund orientieren sich Unternehmer (43 Prozent) mittlerweile verstärkt extern und ziehen einen Verkauf in Betracht – und das stößt zumindest unter den jungen Deutschen grundsätzlich auf Interesse. Wie eine repräsentative Umfrage der Bertelsmann Stiftung zeigt, können sich 40 Prozent der 14- bis 25-Jährigen vorstellen, den Schritt in die Selbstständigkeit zu wagen. Eine Möglichkeit hier ist die Existenzgründung durch Betriebsübernahme. Wer jedoch als Privatperson eine GmbH erwirbt, benötigt sowohl Eigen- als auch Fremdkapital – und davon nicht zu wenig. Wird Letzteres als Darlehen aufgenommen, dauert es häufig ziemlich lange, bis die Schulden bei der Bank inklusive Zinsen zurückgezahlt sind. Schneller und deutlich steueroptimierter kann ein Unternehmenskauf gehen, wenn zunächst eine Holding gegründet wird, die den GmbH-Kauf vornimmt. Das geht sogar nachträglich.

 

 

Mit dem Kauf ins gemachte Nest setzen?

Junge Manager, die sich mit frischen Ideen in der Selbstständigkeit beweisen wollen, denken bei der Frage nach dem notwendigen Kapital erfahrungsgemäß zunächst an einen Kauf durch Fremdfinanzierung. Zukünftige Steuern und deren Auswirkungen auf Zinszahlungen und Tilgung finden bei solchen Überlegungen häufig keine Beachtung – ein potenziell teurer Fehler. Angenommen, die privat gekaufte GmbH generiert kontinuierlich Gewinne, dann fallen jährlich Körperschaftsteuer (15 Prozent) und Gewerbesteuer (je nach Hebesatz der jeweiligen Gemeinde, oft etwa 15 Prozent) an. Erfolgt schließlich noch eine Gewinnausschüttung an einen Gesellschafter, werden auf privater Ebene weitere 25 Prozent Kapitalertragsteuer fällig, eventuell plus Solidaritätszuschlag und Kirchensteuer. Das Resultat: Nach Abzug aller Steuern verbleiben zur Bedienung der Darlehenszinsen und zur Tilgung oft kaum mehr als 50 Prozent des ursprünglichen GmbH-Gewinns. Dies führt in der Regel zu einer  Amortisationszeit von mehreren Jahrzehnten, sodass der Kauf einer GmbH den Käufer aufgrund der hohen Steuerlast für viele Jahre an die Tilgung bindet.

Steueroptimierte Alternative

Jüngere Käufer sind zwar tendenziell eher bereit, die Risiken einer langjährigen Finanzierung einzugehen, da sie über einen längeren Zeithorizont verfügen und potenziell vom Wachstum ihres Unternehmens profitieren. Allerdings lässt sich ein GmbH-Kauf von Anfang an so steueroptimiert gestalten, dass sich auch die Dauer bis zur vollständigen Darlehenstilgung signifikant verkürzt. Ein bewährter Ansatz besteht darin, zunächst eine eigene Holding zu gründen. Diese übernimmt die Verhandlungen mit den Kreditgebern und nimmt das für den Kauf erforderliche Darlehen auf. Erst im nächsten Schritt findet der GmbH-Kauf statt. Der steuerliche Vorteil? Obwohl die gekaufte GmbH nach wie vor mit 30 Prozent Abgaben vom Fiskus belastet wird, muss die Holding als Kapitalgesellschaft den an sie ausgeschütteten Gewinn nur mit 1,5 Prozent versteuern – statt der üblichen 25 Prozent. Entsprechend bleiben etwa 65 Prozent des ausgeschütteten Gewinns für die Zinsleistung und Tilgung übrig. Ist die Holdingstruktur erst einmal etabliert, lässt sich ganz leicht eine Organschaft begründen und die Abgabenlast weiter reduzieren. Schließt nämlich die Holding mit der von ihr gekauften operativen GmbH einen sogenannten Gewinnabführungsvertrag, behandelt der deutsche Staat beide Unternehmen als ein Steuersubjekt. Dadurch werden Zinskosten und Gewinne direkt verrechnet, was den steuerpflichtigen Gewinn der operativen GmbH schmälert. So müssen weniger Abgaben an den Fiskus abgeführt werden und mehr Geld verbleibt auf Ebene der Holding-GmbH, um die Tilgung des Darlehens vorzunehmen.

GmbH-Kauf auch nachträglich optimierbar

Kluge Entscheidungen zu treffen, entschlossen zu handeln und vorausschauend zu planen gehört zu den Kernkompetenzen eines Unternehmers. Mit Blick auf die Abgabenlast ist ein GmbH-Kauf aber auch nachträglich optimierbar – idealerweise, wenn der private Erwerb nicht lang zurückliegt. Auch in einem solchen Fall besteht der erste Schritt in der Gründung einer Holding-GmbH. Dabei dient die operative GmbH als Sacheinlage. Außerdem gilt es die Verbindlichkeiten aus dem Bankdarlehen auf die Holdinggesellschaft zu übertragen. Da so die Tilgung beschleunigt wird, dürfte auch die Bank diesem Schritt zustimmen. Anschließend kommt es auch zwischen der Holding und ihrer Tochtergesellschaft (der eingebrachten GmbH) zu einem Gewinnabführungsvertrag, sodass der GmbH-Gewinn unter Abzug der Zinskosten nun gemeinsam versteuert wird. Ein solcher nachträglicher Schritt erfordert zwar sorgfältige Planung und Abstimmung mit Steuerexperten sowie der finanzierenden Bank, eröffnet jedoch erhebliche Einsparpotenziale und ermöglicht eine wesentlich effizientere Rückzahlung des Darlehens, wodurch nicht zuletzt auch die finanzielle Basis für den langfristigen Erfolg des Unternehmers gestärkt wird.

Weitere Informationen https://www.juhn.com/fachwissen/unternehmenskauf-unternehmensverkauf/gmbh-kauf-nachtraeglich-steueroptimieren/

Zum Autor:

Prof. Dr. Christoph Juhn ist Professor für Steuerrecht, Steuerberater und besitzt einen Master of Laws. Seine Schwerpunkte in der Gestaltungsberatung liegen auf Umwandlungen und Umstrukturierungen, Unternehmen- und Konzernsteuerrecht, internationalem Steuerrecht, Unternehmenstransaktionen (M&A), Beratung für Berater sowie der laufenden Steuerberatung. Nachdem er 2011 seinen LL.M. an der Universität zu Köln erwarb, wurde er 2013 zum Steuerberater bestellt. Im Jahr 2020 promovierte er zum Dr. jur. im internationalen Unternehmen- & Umwandlungssteuerrecht und wurde noch im selben Jahr zum Professor für Steuerrecht an der FOM Hochschule Bonn berufen. Parallel dazu gründete er – nach Anstellungen in zwei Steuerberatungsgesellschaften – im Jahr 2015 die JUHN Partner GmbH und 2017 die JUHN BESAU GmbH. Außerdem betreibt der Steuerprofi unter @juhnsteuerberater einen erfolgreichen YouTube-Kanal.